Nhiều rủi ro cho startup Việt khi mở công ty tại Singapore

Nhiều startup Việt mở công ty tại Singapore đễ dễ dàng gọi vốn

Năm 2021, Việt Nam chứng kiến một số ví dụ doanh nghiệp (DN) startup hoạt động chính tại Việt Nam nhưng có đăng ký kinh doanh tại Singapore huy động vốn đầu tư mạo hiểm. Tiêu biểu có thể kể đến như Fika, một ứng dụng hẹn hò nhắm vào người dùng nữ, huy động được 1,5 triệu USD. Hay Sky Mavis, nhà phát triển game Axie Infinity đình đám gọi vốn tới 150 triệu USD nâng định giá lên khoảng 3 tỷ USD, dù cho phần lớn đội ngũ là người Việt hoạt động tại TP. HCM.

Tháng 7/2021, thông tin từ Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng, Bộ Công thương cho biết, Cục đã nhận hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đầy đủ, hợp lệ của Công ty Tiki Global Pte. Ltd và Công ty CP Tiki. Theo hồ sơ thông báo tập trung kinh tế, Công ty Tiki Global Pte. Ltd dự kiến sẽ nhận chuyển nhượng 90,5% cổ phần của Công ty CP Tiki sau khi Công ty này phát hành thêm cổ phiếu theo hình thức chào bán riêng lẻ.

Sau khi hoàn thành giao dịch tập trung kinh tế, Công ty Tiki Global Pte. Ltd sẽ giành được quyền kiểm soát, chi phối Công ty CP Tiki. Công ty Tiki Global Pte. Ltd được thành lập tháng 5/2021 theo pháp luật Singapore và chưa có bất cứ hoạt động kinh doanh nào trên thị trường Việt Nam. Chủ sở hữu duy nhất kiêm giám đốc của Tiki Global là bà Teo Shiot Lun Tessa mang quốc tịch Singapore.

Trước Tiki, hàng loạt startup cũng mở công ty đặt tại Singapore để dễ dàng hơn trong việc gọi vốn gồm: Vntrip OTA, Base, Luxstay, Telio, Topica...

Lý giải về quyết định này, ông Ngô Hoàng Gia Khánh, Phó Tổng Giám đốc Phát triển DN của Tiki khẳng định về bản chất đây là hoạt động để Tiki thành lập một "thực thể" DN tại Singapore. Để phục vụ nhiều mục tiêu cho giai đoạn phát triển sắp tới, mà trọng tâm là tiến tới phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) một cách thuận lợi hơn. 

"Tại Việt Nam, một nhà đầu tư nước ngoài mua một cổ phần thôi thì chúng tôi cũng phải làm các thủ tục theo quy định, mất từ 4-5 tháng mới có thể hoàn thành được. Quy trình này không thuận lợi cho một công ty tại Việt Nam muốn IPO tại thị trường quốc tế", ông Khánh dẫn chứng.

Một lý do quan trọng khác là Tiki đang có kế hoạch xây dựng một trung tâm công nghệ (tech hub) để thu hút, phát triển đội ngũ kỹ sư. Khi Tiki có trụ sở tại Singapore thì theo luật của nước bạn, Tiki có thể được Chính phủ Singapore hỗ trợ trả đến 50% lương cho nhân sự. "Đó là một chính sách rất hấp dẫn", ông Khánh nói.

Nhiều thuận lợi và rủi ro nhất định khi mở công ty tại Singapore

Chia sẻ về câu chuyện startup đầu tư tại Singapore, ông Hoàng Minh Đức, Luật sư cấp cao tại Duane Morris cho biết, các quỹ đầu tư nội hầu hết chỉ có thể đầu tư vào các startup giai đoạn sớm hoặc giai đoạn series A, còn các vòng tiếp theo chủ yếu là dành cho các quỹ đầu tư ngoại. Đối với các quỹ đầu tư ngoại, thông thường họ sẽ yêu cầu startup mở một công ty tại nước ngoài, trong đó phần lớn là ở Singapore.

Cụ thể, theo ông Đức, ở giai đoạn ban đầu, startup sẽ mở công ty ở Việt Nam (VietCo), nhưng ở các giai đoạn tiếp theo, các nhà đầu tư sẽ yêu cầu chuyển sang thành lập công ty mẹ - công ty đóng vai trò gọi vốn ở Singapore (SingCo). Sau khi thành lập SingCo, nhà đầu tư sẽ đưa vốn về công ty này thông qua các cổ phần mới. 

"Họ sẽ thường yêu cầu SingCo mua lại toàn bộ cổ phần của VietCo để công ty ở Việt Nam thuộc sở hữu gián tiếp của mình", ông Đức nói.

Về quy trình, thủ tục đầu tư, dù là sở hữu của nhà sáng lập người Việt, nhưng do SingCo là công ty nước ngoài nên sẽ phải làm việc với Sở Kế hoạch và Đầu tư (KHĐT) để cho phép đầu tư 99% vào công ty Việt Nam. Khi đó, các bên sẽ phải soạn thảo ký kết tài liệu giao dịch bao gồm 2 văn bản chính là thoả thuận phát hành cổ phần cho quỹ đầu tư và thoả thuận cổ đông. Sau khi ký kết xong, công ty ở Việt Nam sẽ phải xin thêm các giấy phép liên quan pháp lý như giấy phép sàn giao dịch thương mại điện tử, mạng xã hội… 

"Đây là những điều kiện tiên quyết để các nhà đầu tư rót vốn, nhằm tránh những rủi ro sau này nếu có", ông Đức lý giải.

Sau khi tiến hành hoàn tất giao dịch (Official Closing), nhà đầu tư sẽ chính thức rót vốn cho SingCo, để từ đó đầu tư cho VietCo.

Mặc dù vậy, theo ông Đức, các startup hoàn toàn có thể yêu cầu các quỹ đầu tư tại các công ty ở Việt Nam. Bởi vì, có khoảng 20% các startup kiên quyết chỉ mở công ty ở Việt Nam. "Thậm chí, có startup nhận đầu tư ở giai đoạn series B nhưng vẫn hoàn toàn ở Việt Nam, thay vì phải mở công ty ở Singapore", ông Đức nhấn mạnh.

Theo ông Bùi Thành Đô, CEO ThinkZone Ventures, lý do chính khiến cho các công ty startup mở công ty ở Singapore là do nguồn vốn từ các quỹ ngoại đang lớn hơn rất nhiều lần so với các nguồn vốn nội địa ở Việt Nam. Vì thế, khi thành lập công ty ở Singapore, các startup dễ dàng tiếp cận các nguồn vốn ngoại, từ đó cơ hội gọi vốn và thuyết phục các nhà đầu tư sẽ dễ dàng hơn so với việc chỉ mở công ty ở Việt Nam. 

"Do đa phần các quỹ đầu tư ngoại đều mở công ty tại Singapore nên các thủ tục đầu tư vào một startup cũng mở tại đó sẽ dễ dàng hơn rất nhiều", ông Đô cho biết thêm.

Chưa kể, các quỹ đầu tư ngoại cũng chưa biết nhiều về việc đầu tư vào các công ty mở tại Việt Nam, trong khi các công ty luật, công ty hỗ trợ đầu tư… của họ lại quen với các quy định, pháp lý tại Singapore nên sẽ có những sự ưu tiên nhất định. Đây là một điều có thể thay đổi được trong thời gian tới, khi mà đã có quỹ đầu tư nội như ThinkZone hay trường hợp các quỹ đầu tư ngoại đầu tư trực tiếp vào Việt Nam. Thực tế cũng cho thấy, các quy trình đầu tư, giấy phép, thời gian nhận vốn… cũng rất nhanh. 

"Chúng ta cần có thêm các diễn đàn, các kho kiến thức để các nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận hay các kênh tiếp cận với các đối tác uy tín như Deloitte, các công ty luật lớn để họ hiểu hơn về hành lang pháp lý ở Việt Nam", ông Đô chia sẻ.

Mặc dù vậy, ông Đức cho rằng, việc mở công ty tại Singapore cũng gặp phải những rủi ro nhất định, đầu tiên là về mặt pháp lý. Thứ hai liên quan đến yếu tố chi phí, khi startup phải duy trì việc vận hành công ty ở nước ngoài. Chưa kể, việc nhà sáng lập ở Việt Nam, không nắm rõ các quy định ở Singapore, cũng đem lại những sự lo lắng nhất định.

Bên cạnh đó, đa phần các startup Việt mở công ty ở Singapore đang là sai quy định về mặt pháp lý, do không xin phép đầu tư ra nước ngoài. Nguyên nhân là do quan điểm của cơ quan quản lý hiện nay đa phần vẫn cho rằng, đầu tư ra nước ngoài phải giống như việc Viettel đầu tư ra các nước như Campuchia, Lào…, và phải có các dự án rõ ràng. 

Tuy nhiên, đối với startup, câu chuyện lại không như vậy, vì công ty ở Singapore không tạo ra giá trị cho các công ty khởi nghiệp mà chỉ là nơi giúp họ gọi vốn dễ dàng hơn. Vì vậy, startup phải chứng minh rất nhiều và chưa có nhiều hướng dẫn cụ thể từ phía cơ quan quản lý, trong khi các công ty khởi nghiệp và quỹ đầu tư không có nhiều thời gian chờ đợi.

Làm sao để thúc đẩy startup và quỹ đầu tư nội phát triển?

Đai diện quỹ ThinkZone, ông Đô kiến nghị, cơ quan quản lý có thể xem xét việc startup mở công ty tại Singapore để gọi vốn trong trường hợp cần thiết không coi là thủ tục đầu tư ra nước ngoài. Thậm chí, cũng không nên coi trường hợp đó là chảy máu ngoại tệ, bởi vì rõ ràng startup đã mang rất nhiều nguồn vốn của các nhà đầu tư nước ngoài để phát triển sản phẩm ở Việt Nam.

Bên cạnh đó, theo ông Đô, mặc dù đã có quy định các nhà đầu tư Việt Nam khi đầu tư vào một startup nội, trong trường hợp công ty lập một công ty tại Singapore để nhận vốn thì hỗ trợ cho nhà đầu tư Việt có thể chuyển đổi cổ phần một cách rõ ràng, nhưng cơ quan quản lý vẫn còn lúng túng khi thực hiện. Mặc dù có thể dễ dàng hiểu được cho cơ quan quản lý khi ban hành các quy định vì họ không thể đi sâu sát để hiểu từng thương vụ đầu tư của startup với các quỹ nước ngoài. Vì vậy, cần phải có thêm nhiều diễn đàn để cơ quan quản lý, DN, nhà đầu tư có thể trao đổi và hiểu nhau hơn, từ đó tạo thông thoáng cho hành lang pháp lý. 

"Có như vậy, chúng ta mới thúc đẩy được quỹ đầu tư Việt Nam đầu tư cho startup nội, cũng như giúp các startup tập trung vào việc tạo ra giá trị cho xã hội, thay vì mất nhiều thời gian cho các thủ tục pháp lý rườm ra", ông Đô nói.

Một xu thế nữa là rất nhiều DN lớn, Tập đoàn ở Việt Nam đang quan tâm đầu tư vào startup Việt, cũng như đổi mới sáng tạo. Để tạo khuyến khích cho họ đầu tư, Chính phủ đã ban hành Nghị định 38/2018/NĐ-CP ban hành ngày 11/3/2018 quy định chi tiết về đầu tư cho DN nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo. Tuy nhiên, Nghị định cũng đã gây ra một số khó khăn cho việc đầu tư như quy định "đầu tư không quá 50% vốn điều lệ của DN nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo sau khi nhận đầu tư", vì định giá của các công ty công nghệ tăng trưởng rất nhanh, trong khi cần một số tiền đầu tư lớn để có thể tạo ra nguồn lực khai phá. 

"Các nhà sáng lập thường chỉ đóng góp một số tiền nhỏ, còn lại phần lớn là chất xám, nên khi các quỹ đầu tư khoản 1 triệu USD vào startup thì thường lớn hơn rất nhiều lần vốn điều lệ của công ty khởi nghiệp. Do đó, tôi mong muốn cơ quan quản lý có những điều chỉnh hợp lý để tạo thuận lợi cho các quỹ đầu tư cũng như startup", ông Đô kiến nghị.

Khi có quy định pháp lý về đầu tư rõ ràng, thuận lợi, khơi thông, khuyến khích được nguồn lực từ các tập đoàn, DN lớn cũng như có sự phối hợp giữa quỹ nội và quỹ ngoại thì Việt Nam sẽ là một thị trường toả sáng ở khu vực Đông Nam Á trong 5 năm tới. "Do đó, chúng ta cần có những hành động ngay lập tức để đón đầu xu hướng trong tương lai", ông Đô kết luận.

Cùng quan điểm, theo ông Đức, Nghị định 38 ra đời là một nỗ lực rất lớn của Bộ KHĐT. Nhưng sau 4 năm, Nghị định 38 cần có những điều chỉnh nhất định để tháo gỡ khó khăn cho các startup./.